2023/8/22 12:59:20
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深证上〔2022〕12号
各市场参与人：
为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，经报中国证监会批准，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订。现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等10件业务规则同时废止。关于上市公司股票风险警示、暂停上市、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）和相关规定执行。
附件：1．深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）
2. 关于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的说明
3. 废止规则文件目录
深圳证券交易所
2022年1月7日
附件 1
深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）
第一章 总 则
1.1 为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以 下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍 生品种）上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务 人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益， 推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳 证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票 及其衍生品种的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜，适 用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对 境外公司的股票、存托凭证及其他衍生品种在本所的上市、信息 披露、停牌、复牌、退市等事宜另有规定的，从其规定。
1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经 本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权 利、义务和其他事项。
1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动 主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，
为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规 定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务 的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
1.5 本所依据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协
议、声明与承诺，对本规则第 1.4 条规定的主体进行自律监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、 本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露 的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定 的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。
2.1.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司 及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息 真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在 公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观 情况，不得有虚假记载。
2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客 观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况 等信息，应当合理、谨慎、客观。
2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内 容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部 分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定 的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使 用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理 解。
第二节 一般规定
2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包 括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照 法律法规、本规则及本所其他规定编制公告并披露，并按规定报 送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形 式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交 的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容 不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。
2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董 事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者 本所另有规定的除外。
2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体） 上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条 件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大 事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限） 时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重 大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以 下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
2.2.5 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持 续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露 进展公告。
2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依 法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家 安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本 所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益 或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定 披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期 限原则上不超过两个月。
2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人依据本规则第
2.2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限
届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相 关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义 务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措 施等情况。
2.2.8 上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业 绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何 单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段 通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外 发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其 他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及 时履行信息披露义务。
2.2.9 上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规 定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述 各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应 当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
2.2.10 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本 规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参 照本规则及时披露。
2.2.11 除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有 关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、 完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进 行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观， 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从
事内幕交易或者其他违法违规行为。
第三节 信息披露管理制度
2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制 度。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建 立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
2.3.3 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其 他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未 经公司董事会许可不得对外发布的情形等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市 公司有关的信息发布行为。
2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理 制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过 并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露 内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公 司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关 方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影
响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时 披露公告予以澄清说明。
2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种 方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息 披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。
直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进 行调整。
2.3.7 本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上 市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其实 质内容不承担责任。
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市， 应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）具备健全且运行良好的组织机构；
（三）具有持续经营能力；
（四）公司股本总额不少于五千万元；
（五）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司 股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（六）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪；
（七）最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见 审计报告；
（八）本所要求的其他条件。
3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应 当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件；
（三）申请股票上市的董事会决议和股东大会决议；
（四）公司营业执照复印件；
（五）公司章程；
（六）经会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度的财 务会计报告；
（七）发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）托管的证明文件；
（八）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（九）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况说明 和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十一）发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重 大事项的说明文件（如适用）；
（十二）首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结 算公司锁定的证明文件；
（十三）本规则第 3.1.5 条所述承诺函；
（十四）最近一次的招股说明书；
（十五）按照有关规定编制的上市公告书；
（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（十七）律师事务所出具的法律意见书；
（十八）本所要求的其他文件。
3.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向 本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行 人股票上市之日起一年内不得转让。
3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时， 其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发 行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经 上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所
控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人 提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部 门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第 3.1.2 条所列全 部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意其股票上市的决 定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独 立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会意见作出是 否同意上市的决定。
本规则第 3.1.1 条第（一）项至第（七）项所列条件为在本 所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上 市申请一定能够获得本所同意。
3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发 行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下 列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）法律意见书；
（四）上市保荐书；
（五）本所要求的其他文件。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。 发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露
与上市有关的信息。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、 可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会关于同意其发行的文件；
（二）全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）招股说明书或者其他发行募集文件；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及 时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。
3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、 可转换公司债券等证券上市。
3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律 法规、本规则及本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在 规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间 转让公司股份并承继不得转让限制的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在 承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时， 仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
3.2.6 上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（四）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如 适用）；
（七）本所要求的其他文件。
3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提 交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书（如适用）；
（四）法律意见书；
（五）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文 件；
（七）受托管理协议；
（八）本所要求的其他文件。
3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证 券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条 件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 股票及其衍生品种解除限售
3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种 解除限售，适用本节规定：
（一）首次公开发行前已发行的股份；
（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售 条件的股票及其衍生品种。
3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严 格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺 的继续履行。
3.3.3 上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品 种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。
保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规 性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有 关法律法规、本所有关规定和有关承诺，相关信息披露是否真实、 准确、完整发表结论性意见。
3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应 当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；
（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司 对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限 制转让情形。
3.3.5 上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限 售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生 品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解 除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关投资者所作 出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。
3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定 的，从其规定。
第四节 股票及其衍生品种变动管理
3.4.1 上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所 持股票及其衍生品种变动事宜，应当遵守法律法规、本规则、本 所其他规定、公司章程等规定。
投资者及董事、监事、高级管理人员等对持有比例、持有期 限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的 承诺。
3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发 行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及
《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益 变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按 照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司， 并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规 定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内， 该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上 市公司股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控 制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事 会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控 制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
3.4.3 因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中 拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》 规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动 的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变 动情况作出公告。
3.4.4 投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券 达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通 知该上市公司并予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者， 其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并 予以公告。
3.4.5 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额 累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10% 时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转 换为股份所引起的股份变动情况。
3.4.6 上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、 高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收 购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披 露公告并履行相关义务。
3.4.7 上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人 未履行收购、权益变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配 合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当 拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的 提案或者临时议案，并及时报告本所。
3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份为下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任
命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申 请锁定其所持的本公司股份。
3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量， 本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量 等。
3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及 时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理 措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应 当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的， 应当审慎合理确定上限和下限。
3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本所有关规定规 范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律 法规、本规则及本所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数 量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。
公司存在本规则第九章规定的重大违法强制退市情形的，其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述 主体的一致行动人，应当遵守本规则第9.5.13条关于不得减持公 司股份的规定。
3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在 消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第四章 公司治理
第一节 一般规定
4.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构， 形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保 证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和 科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务， 保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保 证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、 完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，
维护公司及股东的合法权益。
4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立 运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控 制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证 人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法 律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定，不得损害上 市公司利益。
因上市公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时 采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员 的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的， 公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合 或者默许。
4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担 社会责任，维护社会公共利益，重视环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件。出现违背 社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露， 说明原因和解决方案。
4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为
投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之 间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。
公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则， 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者 关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资 者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等 违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。
公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投 资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第二节 股东大会、董事会和监事会
4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合 法律法规、本所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体 股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵 表决结果，损害其他股东的合法权益。
4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东 依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总 股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺 自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持
该上市公司股份并披露。
4.2.3 上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的 股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及 会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案 的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本规则、 本所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议 题和具体决议事项。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当 在不晚于发出股东大会通知时披露。
4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开 日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求 股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露 征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征 集股东权利，上市公司应当予以配合。
4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东 大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当 在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的 具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
4.2.7 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召 集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
4.2.8 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决 议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方 式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、 每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除 上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及 表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股 东大会决议公告同时披露。
本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求 提供。
4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等 在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定 和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关 者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、本规则、本所 其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所 必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
4.2.11 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送 本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事 会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法 规、本规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重 大事项公告，本所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议 召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓 名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关 董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会 有关规定、本所有关规定及本所制定的公告格式予以披露。
4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事 会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
4.2.13 上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关 规定和公司章程履行监督职责，维护公司及股东合法权益。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监 事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和 良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.2.14 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 章程召集、召开监事会，并在会议结束后及时将监事会决议报送 本所。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事 会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司依据本所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告 应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和 方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以 及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形 成的决议等。
4.2.15 上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、 在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向 本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专 项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经 营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三节 董事、监事和高级管理人员
4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保 证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履 职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披 露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常 监管。
4.3.2 上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任 期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市
公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员 的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任
议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候
选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第
（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件 情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在 任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当 在该事实发生之日起一个月内解除其职务。本所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监 事会会议并投票的，其投票无效。
4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票 首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得 任命后一个月内，应当按照本所有关规定签署《董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明 与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董 事、监事和高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送本所和 公司董事会。
上述人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 时，应当由律师见证。董事、监事和高级管理人员应当保证声明 事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定
的途径和方式提交。