中评协关于印发《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的通知

中评协〔2021〕32 号

各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（有关注册会计师协会）：

为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行科创企业资产评估业务，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》，现予印发，供资产评估机构及其资产评估专业人员执行科创企业资产评估业务时参考。

请各地方协会将《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》及时转发资产评估机构。

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附件：资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估.pdf

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中国资产评估协会

2021年12月31日

附件

资产评估专家指引第 14 号

——科创企业资产评估

本专家指引是一种专家建议。资产评估机构执行资产评估业 务，可以参照本专家指引。中国资产评估协会将根据业务发展， 对本专家指引进行更新。

第一章  引言

第一条 为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行科创企业资产评估业务，中国资产评估协会组织制定了本专家指 引。

第二条   本专家指引所称科创企业，是指研究方向面向世界

科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命 健康，主要服务于国家科技创新战略、突破关键核心技术，科技 创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认 可度高的科技创新企业。行业范围主要包括新一代信息技术、生 物医药、高端装备、新材料、新能源、节能环保等高新技术产业 和战略性新兴产业。

第三条    本专家指引所称科创企业资产评估，是指资产评估

机构及其资产评估专业人员遵守相关法律、行政法规和资产评估  准则，根据委托对评估基准日特定目的下的科创企业整体价值、  科创企业股东全部权益价值或者部分权益价值，或者科创企业持 有现金流量产生单元或者资产组（资产组组合）价值等进行评定  和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。

第四条    本专家指引适用于资产评估机接受委托，为科创企

业股权融资、股东权益出售、公司股份制改造、预计市值估算、 财务报告目的涉及的资产评估业务，以及其他事项提供资产评估 服务的情形。

第五条    本专家指引也可以作为资产评估机构接受委托，针

对第四条所述的经济行为出具咨询类报告等其他形式的专业文 件，或者提供其他专业服务的参考。

第二章  评估目的、评估对象和价值类型

第六条 资产评估机构受理科创企业资产评估业务前，需要与委托人充分沟通资产评估委托事项和资产评估报告使用需求， 明确评估业务基本事项，并在业务委托合同中予以反映。

第七条    常见的资产评估委托事项、资产评估报告使用需求

及其对应的评估目的和评估对象通常包括：

（一）非上市类权益融资以及权益出售。

科创企业在非公开市场通过权益增发、权益出售等方式引入

投资者，资产评估机构接受委托，提供科创企业权益价值的专业 意见，评估对象通常为科创企业股东全部权益价值或者股东部分 权益价值。股东权益通常为优先股、普通股或者受限股等。

（二）公司股份制改造。

科创企业进行股份制改造，整体变更为股份有限公司，资产 评估机构接受委托，以科创企业评估基准日资产负债表为基础， 评估科创企业表内以及可识别的表外各项资产、负债价值，评估  对象通常为企业股东全部权益价值。

（三）预计市值估算。

科创企业在科创板上市时需要估算预计市值，资产评估机构 可以接受委托，提供科创企业预计市值的专业意见。评估对象通  常为科创企业股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来 的发行人股票名义总价值。

（四）财务报告需求。

结合企业会计准则相关规定，常见的科创企业财务报告相关 资产评估需求包括：

企业持有的科创企业权益，按照《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》，被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或者被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，需要在资产负债表日进行公允价值估算和计量。资产评估机构接受委托，提供公允价值专业意见，

评估对象通常为科创企业股东部分权益价值。

企业通过非同一控制下并购取得的科创企业资产、负债或者 权益，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关要求需要对被购买方各项可辨认资产、负债以及或有负债的公允价值进行 估算。资产评估机构接受委托，提供与被购买方在并购中可辨认

资产、负债以及或有负债公允价值的专业意见，评估对象通常为 科创企业持有的可辨认资产、负债以及或有负债。

企业通过并购取得的科创企业股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》被确认为长期股权投资的，以及企业通过 并购取得科创企业股权并按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确认了合并报表商誉的，应当按照《企业会计准则第 8 号—

—资产减值》要求，在存在减值迹象时对长期股权投资进行减值 测试，至少每年对商誉进行减值测试。资产评估机构接受委托， 提供与资产减值测试相关的可收回金额的专业意见，评估对象通  常为被投资的科创企业或者被购买的持有的现金流量产生单元或

者资产组或者资产组组合价值。

科创企业通过对管理层或者核心员工进行股权激励，按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》，属于以权益结算的股份支付的，需要确定授予日相应权益工具的公允价值；属于以现金结算

的股份支付的，需要确定授予日以及在等待期内的每个资产负债表日承担的以权益工具为基础的负债的公允价值。资产评估机构接受委托，提供与股份支付相关的权益工具公允价值的专业意见，  评估对象通常为科创企业股东全部权益价值或者股东部分权益价

值等。

（五）其他委托事项或者需求。

科创企业股东以其持有的科创企业股权进行质押融资、抵债， 以及科创企业债转股等其他评估需求，评估对象通常为科创企业的股东全部权益价值或者股东部分权益价值。

第八条   资产评估专业人员应当结合资产评估委托事项或者

资产评估报告使用需求对应的评估目的和评估对象，确定相应的 价值类型。常见的价值类型包括市场价值和市场价值以外的其他 价值类型。

科创企业资产评估适用的市场价值以外的其他价值类型通常 包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值、公允价值、可 收回金额等。

第九条   本专家指引针对科创企业涉及非上市类股东权益融

资、股东权益出售、公司股份制改造、预计市值估算、财务报告等评估目的，并且评估对象为股东权益价值的情形进行具体阐述。

对于其他评估目的，或者评估对象不是股东权益的情形，也 可以结合具体情况，在适用的前提下参考本专家指引开展资产评 估。

第三章  评估方法和关注要点

第十条    科创企业资产评估的方法通常包括市场法、收益

法、成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

第十一条 执行科创企业资产评估业务，资产评估专业人员需要根据评估对象、评估目的、价值类型、评估假设、资料收集 情况、数据来源以及科创企业所处的发展阶段、科创企业所处行 业等，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。 当评估对象仅满足一种评估方法的适用条件时，可以只采用一种评估方法进行评估。

资产评估专业人员在执业过程中可以结合评估对象特点，合 理、灵活采用本专家指引所述或者其他适用的评估方法。

第十二条    采用市场法对科创企业价值进行评估，资产评估

专业人员应当结合科创企业特点，关注所处细分行业、业务结构、  经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、 成长性、经营风险、财务风险等因素，充分分析评估方法的适用性，恰当选择可比企业。

可比企业通常包括公开市场上正常交易的上市公司以及非公开市场上正常交易的非上市公司。在采用某些特定方法的情形下， 例如，采用估值扩张倍数法（VM 指数法），即参考评估对象前次股权融资的投后估值，以及评估基准日与前次股权融资之间的间隔月数、融资背景、规模以及股权性质，确定评估对象于评估基准日价值的方法，被评估单位自身也可以作为可比企业。

第十三条    采用市场法对科创企业价值进行评估，资产评估

专业人员应当结合科创企业所处的发展阶段、市场参与者普遍认 同的评估考量因素、相关参数的可获得性和准确性，充分分析评  估方法的适用性，恰当选用价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如果财务指标确实难以准确反映被评估单位价值，在切实可行的情况下，可以采用非财务指标作为价值比率的估算基础。 例如，互联网信息技术企业涉及的累计注册用户数、新增注册用户数、月均活跃用户数、充值消费数据；生物医药企业涉及的已实现产业化的药品数量、已上市药品新适应症的拓展、已上市药品国际化注册进度等。资产评估专业人员应当关注采用非财务指标作为价值比率的适用条件以及假设前提，判断非财务指标的使用是否会导致对评估结论产生重大影响，分析该价值比率评估结论的可靠性。

第十四条    估算和采用价值比率，资产评估专业人员应当分

别关注价值比率采用时被评估单位与可比企业或者可比案例中各 自的总资产、总负债、净资产、市值、总收入、净利润或者其他 非财务指标等各项参数在其反映的企业规模、资本结构、业务结  构、财务信息口径、企业会计期间等方面的一致性。

第十五条      市盈率（PE），即股东权益价值与净利润的比率，

或者每股市价与每股收益的比率，通常适用于周期性波动较小或 者盈利较为稳定的企业。

对周期性波动大或者利润为负值的企业进行评估，资产评估 专业人员应当关注采用市盈率作为价值比率的适用性。在切实可行的情况下，可以考虑采用周期调整市盈率（CAPE）。

如果选择的各可比企业在资本结构、税收政策、会计准则、会计政策或者会计估计等方面存在差异，资产评估专业人员应当关注采用市盈率作为价值比率的合理性，是否会导致对测算结果产生重大影响，分析该价值比率的适用性或者测算结果的可靠性。 如果仍须采用该价值比率，则应当采用适当方式进行价值比率调整或者降低采用该价值比率得到的测算结果在评估结论中的权重。

第十六条    企业价值与息税折旧及摊销前利润比率

（EV/EBITDA），通常适用于因资本结构、税收政策、会计准则、会计政策以及会计估计差异变化导致净利润波动明显或者净利润较低，但是具备相对可观且稳定的息税及折旧与摊销前利润的企业。

对息税折旧及摊销前利润较低或者周期性波动较大的企业进 行资产评估，资产评估专业人员应当关注采用企业价值与息税折 旧及摊销前利润比率作为价值比率的适用性。

如果被评估单位与可比企业在税收政策等方面存在差异，资 产评估专业人员应当在评估权益价值时采用适当方式进行调整或 者降低采用该价值比率得到的测算结果在评估结论中的权重。

第十七条      市净率（PB），即每股市价与每股净资产的比率，

通常适用于固定资产规模较大或者金融资产占比较高的企业，对 于周期性波动明显或者盈利较低的企业也具有一定的适用性。

如果选择的各可比企业在资本结构、税收政策、会计准则、 会计政策或者会计估计等方面存在差异，资产评估专业人员应当 关注采用市净率作为价值比率是否会对测算结果产生重大影响， 分析该价值比率的适用性或者测算结果的可靠性。如果仍须采用 该价值比率，则应当采用适当方式进行调整或者降低采用该价值 比率得到的测算结果在评估结论中的权重。

如果被评估单位与可比企业存在较为明显的规模差异，资产 评估专业人员应当在评估权益价值时采用适当方式进行调整或者 降低采用该价值比率得到的测算结果在评估结论中的权重。

第十八条    市销率（PS），即股东权益价值与营业收入的比

率，或者每股市价与每股营业收入的比率，通常适用于已经实现 营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。

如果被评估单位与可比企业存在较为明显的资本结构等方面的差异，资产评估专业人员可以在评估权益价值时采用企业价值与营业收入比率（EV/S），以降低可比企业与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，或者降低采用市销率（PS） 得到的测算结果在评估结论中的权重。

第十九条    市盈率相对盈利增长比率（PEG），即市盈率除以

净利润增长率后的比率，通常适用于具备一定盈利基础且成长较 快的企业。

对周期性波动明显、利润为负值以及短期盈利增速较高或者 盈利增速波动较为明显的科创企业价值进行评估，资产评估专业 人员应当关注采用市盈率相对盈利增长比率（PEG）作为价值比 率的适用性。

如果选择的各可比企业在资本结构、税收政策、会计准则、会计政策或者会计估计等方面差异较为明显，资产评估专业人员应当关注采用市盈率相对盈利增长比率作为价值比率是否会对测  算结果产生重大影响，分析该价值比率的适用性或者测算结果的  可靠性。如果仍须采用该价值比率，则应当采用适当方式进行调 整或者降低采用该价值比率得到的测算结果在评估结论中的权 重。

第二十条   采用盈利比率、资产比率、收入比率之外的其他

特定比率时，应当采用能够准确、恰当反映被评估单位价值的关键性财务指标或者非财务指标。在采用非财务指标进行资产评估时，需要关注科创企业所处细分行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险、市场风险、研发人员、研发能力、研发效率、  研发成功率、企业技术储备等影响企业价值的关键因素。

第二十一条   采用收益法对科创企业价值进行评估，资产评

估专业人员应当结合科创企业特点，关注企业所处经营阶段、企 业历史经营业绩、经营成长性以及不确定性等因素，充分分析评  估方法的适用性，恰当选择具体方法。

收益法评估中常用的具体方法包括股利折现法、现金流量折 现法、情景分析法、风险调整现金流量折现法等。

资产评估专业人员在确定科创企业收益法折现率时，应当对 所处细分行业、经营阶段、业务成长性、经营风险、财务风险、 市场风险、研发风险等影响折现率的关键参数进行分析，合理调 整折现率。资产评估专业人员采用情景分析法和风险调整现金流 量折现法进行评估时，应当注意同一风险不应当在折现率和现金 流量中重复考虑。

第二十二条    资产评估专业人员需要结合科创企业所处经

营阶段，分析其能否实现相对确定的稳定现金流量，达到实现稳 定现金流量状态所需要的时间以及其他投入情况，合理确定实现 稳定现金流量的期间、规模以及不确定性，恰当使用现金流量折 现法。

第二十三条    对于尚不能确定单一稳定现金流量的科创企

业，资产评估专业人员需要要求科创企业结合其所处经营阶段， 选取影响其未来经营的若干关键因素，合理构建未来经营情景并 赋予相应的情景概率，根据获得的多种情景下的现金流量，结合  相应的不确定性，恰当使用情景分析法。

资产评估专业人员采用情景分析法时应当关注所分析的情景 是否涵盖了所有可以观察并且可以量化的情景，情景分析法通常 包含对基础情景的评估、对新情景的评估，在采用情景分析法时 资产评估专业人员需要对两个以上的情景加以分析，包括市场需

求现状和增长情况、竞争状况、行业发展趋势等对市场供求产生 影响的因素。根据分析结论对各个情景分配不同的概率，计算各 个情景下的加权平均价值。

第二十四条    对于尚不能确定单一稳定现金流量的科创企

业，如果在其不同阶段的风险特征存在差异，资产评估专业人员  可以要求科创企业结合其所处经营阶段，合理构建处于不同时间 节点或者发展阶段的业务的未来经营情景并赋予相应的情景概 率，获得风险调整后现金流量，结合相应的不确定性，恰当使用  风险调整现金流量折现法。

第二十五条   采用资产基础法对科创企业价值进行评估，资

产评估专业人员应当结合科创企业特点，根据会计政策、企业经 营等情况，考虑资产基础法的适用性，并且合理关注被评估单位 资产、负债情况，对资产负债表内以及表外资产、负债进行充分 识别。

资产评估专业人员应当知晓，并非每项资产和负债都可以识 别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响 且难以识别和评估的资产或者负债时，应当在评估报告中予以披 露，并考虑采用该方法得出结果作为评估结论的合理性。

第二十六条    资产评估专业人员对科创企业的无形资产评

估应当谨慎采用资产基础法。在特殊情况下需要采用资产基础法 时，应当合理关注科创企业的无形资产，特别是表外无形资产， 充分分析无形资产的作用，合理确定无形资产的价值，同时应当

关注宏观经济政策、行业政策、经营条件、生产能力、市场状况、 产品生命周期等各项因素对无形资产效能发挥的制约，关注其对无形资产价值产生的影响。

第二十七条   结合科创企业的经营特点和发展阶段特征，资

产评估专业人员可以考虑采用实物期权定价法、分部加总法

（SOTP）等其他衍生方法进行评估。

第二十八条 资产评估专业人员采用实物期权定价法对科创企业价值进行评估，应当履行识别期权类别、判断条件、估计  参数、估算价值四个基本步骤，目前常用于评估实物期权的方法 主要包括布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）和二叉树模型（Binomial Tree Model）。

第二十九条   对于多元化经营的科创企业，其业务包括不同

的行业类型、商业模式、发展阶段，资产评估专业人员可以采用 分部加总法（SOTP）对各个业务单元分别进行评估。

资产评估专业人员应当对各个业务单元形成的测算结果进行 综合分析，形成合理评估结论。当采用多种评估方法对业务单元 进行测算时，应当对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析 比较，形成合理评估结论。

第三十条   资产评估专业人员需要结合所采用评估方法、相

关评估假设以及评估参数的设定，分析得到的测算结果与评估目 的下的评估对象是否存在定价时间、定价环境、定价基准等方面 的差异，恰当考虑控制权调整、流动性调整、交易时间调整、大

宗交易调整等调整事项，合理确定测算结果。

资产评估专业人员应当知悉，对科创企业预计市值进行评估 时，评估对象价值是模拟科创企业股票发行上市后的价值，应当 对假设上市后的股权流动性溢价进行恰当考虑，合理确定测算结 果。

第三十一条    资产评估专业人员对科创企业普通股权益价

值进行评估时，需要关注被评估单位是否存在优先股、永续债、 员工期权、可转换债券等其他权益工具，并合理考虑上述权益工  具的价值对普通股权益价值的影响。

对于优先股价值的评估，资产评估专业人员需要关注优先股 的种类，通常包括累计优先股和非累计优先股、参加分配优先股 和不参加分配优先股、可转换优先股和不可转换优先股、可赎回 优先股和不可赎回优先股等，还应当关注优先股股息支付政策、 投资回报方式、价值回收途径以及期限限制等因素。

对于永续债价值的评估，资产评估专业人员需要关注永续债 发行企业的主体资质、债券期限、税收政策等，还应当关注首个 重新定价周期、利率调升幅度、利息递延、提前赎回等条款因素 以及永续债发行企业提前赎回或者续期带来的再投资风险和利率 波动风险等。

对于可转债价值的评估，由于可转债所包含的期权特性，可 以采用期权定价模型进行估算。通常，可转换债的价值等于普通 债权的价值加转换为股权的期权价值减赎回期权的价值。

第三十二条    资产评估专业人员对科创企业普通股权益价

值进行评估时，需要关注被评估单位普通股是否包含表决权差异  安排，并合理考虑表决权差异导致的控制权溢价对股东权益价值 的影响。

第三十三条    资产评估专业人员需要关注科创企业是否存

在显著影响其价值的或有事项，例如科创企业在历史交易等事项 中形成的预计负债、或有负债、或有资产等，并合理考虑或有事  项对评估对象价值的影响。

第四章  科创企业核查验证关注要点

第三十四条 资产评估专业人员需要关注科创企业高研发投入、高增长性、高经营风险的特性，在评估现场调查和收集整  理评估资料时，需要对企业与科创属性相关的资产、业务、项目  以及人员情况重点核查。

第三十五条   对于科创企业研发能力的核查，资产评估专业

人员需要关注企业近年来研发投入规模、研发投入占收入比重、 国家有关部门对特定行业研发投入要求、研发人员占企业总员工 数比重、核心研发人员的科研和工作履历，以及劳动合同签订情 况、历史研发成果、所获奖励情况、持有专利等知识产权情况， 同时需要关注企业内部研发体系、研发流程以及研发管理制度， 分析判断企业研发项目与企业产品规划契合度。

第三十六条    资产评估专业人员对拥有知识产权类无形资

产的科创企业价值进行评估时，需要关注科创企业无形资产性质、 取得和使用状态、权属等法律文件、无形资产与企业主营业务收入贡献程度之间的比重等事项。

第三十七条    对超出资产评估专业人员胜任能力的核查验

证事项，例如，对科创企业技术先进性、技术成熟度以及未来技 术成果所具备的经济效益的核查。资产评估机构可以委托或者要 求委托人委托专业机构出具专业报告作为评估依据。

第五章  科创企业发展阶段和关注要点

第三十八条    企业的完整生命周期通常包括初创阶段、成长   阶段、成熟阶段以及衰退阶段。资产评估专业人员需要关注科创企业所处的发展阶段，采用与其发展阶段特征相匹配的评估方法、  评估假设以及评估参数。

第三十九条    资产评估专业人员需要知晓，处于初创阶段的

科创企业，经营历史有限，收入较低甚至未实现收入，业绩波动频繁而且可能处于亏损状态，尚未形成清晰的盈利模式，财务指标无法客观反映企业的价值，通常可以采用用户数量、市场空间、 市场占有率、流量、研发投入等非财务指标衡量企业价值，可以采用历史交易法、可比交易法、实物期权法等进行评估。

第四十条    资产评估专业人员需要知晓，处于成长阶段的科

创企业随着其研发的产品或者技术逐渐得到市场认可，快速成长并扭亏为盈，经营逐渐稳定，盈利模式逐渐清晰，可以利用相对稳定、可以预测的财务指标进行评估，存在较多可比企业或者可比交易案例时，评估方法通常为市场法。当科创企业尚未达到盈亏平衡点时，可以采用收入比率（PS、EV/S）、现金流比率（P/FCF、

EV/FCF、EV/EBITDA）等，当科创企业跨越盈亏平衡线，并仍 保持较高的增速时，除了可以采用前述价值比率外，还可以采用市盈率相对盈利增长比率（PEG）。

第四十一条    资产评估专业人员需要知晓，当科创企业进入

成熟阶段，其资产规模已经趋于稳定，形成了完整的产品结构并稳定地进入市场销售，有一定的市场占有率，市场竞争能力提升， 拥有长期、稳定的经营历史。这一阶段企业面临的主要风险为市场竞争以及技术风险，相对于成长阶段，通常抵抗风险能力有所增强。成熟期科创企业的产品营收、现金流量和利润趋于稳定， 相对于成长阶段，通常具有更为稳定的指标可以与同行业进行对比，市盈率成为市场法中最常用的价值比率。此外，现金流折现模型也同样适用于成熟期的科创企业。长期稳定分红的科创企业还可以采用股利贴现模型（DDM）。

对于存在多种业务板块的科创企业，还可以采用分部加总法

（SOTP）对不同业务板块分别评估并加总得到企业整体测算结果。

第四十二条    对于处于衰退阶段的科创企业通常采用成本